《民促法》掀风波 教育政策搅动资本市场

　　《民办教育促进法》（下称《民促法》）2015年修订后，实施细则迟迟未出台。在此期间，中国营利性教育机构密集赴香港以及海外上市融资。8月10日，司法部发布《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（下称《送审稿》），此后的8月13日，港股和美股教育板块迎来一轮集体暴跌。业内人士对财新记者分析，《送审稿》相比之前的草案有了重要调整，教育上市公司的运营模式将受到影响。

　　营利性教育机构为何抢在《民促法》实施细则落地前密集赴境外上市？一些业内人士分析，原因与这些机构实际掌控大量义务教育阶段的学校有关。根据新《民促法》规定，民间资本举办义务教育阶段的学校，也只能举办非营利性质的机构。而即便是非义务教育阶段的教育，如幼儿园和高中，也将在实施细则明确后，由举办者重新对其性质进行选择，即实行实质性的“分类管理”，企业自行选择定性为营利性机构的，将不再享受以往赋予非营利性教育机构的优惠政策。而因为《民促法》中有关细节尚未明确，实施细则出台之前成为企业上市融资的窗口期。

　　据财新记者了解，这些附香港或海外上市的营利性教育机构，往往通过“协议控制”（也称为VIE架构）的方式，持有非营利教育机构。在8月13日的暴跌风波中，港股上市教育公司均跌破15%，其中跌幅一度超过40%的睿见教育（06068.HK）即号称华南地区*大的高端民办中小学教育集团。

　　今年4月，《民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）面向社会征求意见。在多位民办教育业者看来，其乃围绕新《民促法》“分类管理”的新精神，针对营利性和非营利性民办学校的运行，进一步明确经营细则。彼时仍有认为分类管理的相应规定不够清晰的声音涌现，才有了此次《送审稿》所作出的调整。

　　长期关注民办教育发展的浙江大学教育学院民办教育研究中心主任吴华告诉财新记者，相比《征求意见稿》，《送审稿》*明显的改动有两点：*12条规定集团化办学不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校；*31条细化了义务教育阶段民办学校跨区域招生的规定。

　　其中，*12条近日引发业界广泛探讨。“今后无论是对于资本市场还是意图扩大学校规模的办学者来说，控制非营利民办学校的难度都更大了。”吴华说。然而多位学者亦表示，由于现阶段暂无“集团化办学”的明确定义，该规定真正落地后产生的具体影响仍未可知。

　　谈及*12条的出现，多次参与《征求意见稿》修订讨论的浙江树人大学校长、中国民办高等教育研究院院长徐绪卿表示：“政策更突显了’分类管理’的原则，意在激发办学活力的同时，也要杜绝以往那种既享受非营利学校政策待遇又实行营利性办学现象的发生。”分类管理意即非营利和营利民办学校分开管理，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

　　不少业内人士认为《送审稿》被过度解读。民生教育（1569.HK）副总裁左熠晨在8月13日的电话会中表示，政策逻辑清晰，且对协议控制和关联交易的管理更为严格。不少企业在电话会中强调政策尚未落地，现阶段仍无影响。

　　国金证券教育业首席分析师吴劲草告诉财新记者，政策生效后，上市公司有拆分义务教育资产的可能，但不拆分也具备可操作性，具体判定需要根据相关上市公司的律师和会计师出具的意见。此前，北京天元律师事务所合伙人吴冠雄表示，由于上市公司资产遍布全国，而地方细则暂未完全落地，有关成本和估值等影响尚待观察。

　　“集团化办学”定义不明

　　对于《送审稿》*12条，吴华理解为对非营利民办学校集团化办学的一般性禁止规定。但他不否认收购非营利性民办学校仍具有可操作性，只要并非集团化办学，仍有控制非营利性民办学校的可能。不过，现有法规并未明确定义何为集团化办学。

　　什么是集团化办学？《送审稿》称是同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织。但拥有多少所学校是集团化办学？同时开办多所公司，每所公司拥有一所学校是否可能操作？暂时难觅答案。

　　财新记者从吴华和徐绪卿处了解到，“集团化办学”还不是非常清晰，并且有大量历史问题，或将令法条在实践中面临诸多困扰，亦有许多“灰色空间”可寻。

　　而资本市场*直接的反应便是相关公司的股价暴跌。多个处于新政影响范围内的教育上市公司，如中教控股（0839.HK）、枫叶教育（1317.HK）、中国新华教育（2779.HK）等齐发公告，称《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》仍在起草阶段，对现阶段营运未造成影响。

　　VIE架构影响几何？

　　财新记者采访了解到，过渡期之后，“分类管理”也并不意味着上市公司需要完全剥离义务教育部分的资产，这缘于VIE架构的上市方式。

　　吴华告诉财新记者，国内在境外上市的教育公司大多采用VIE模式（Variable Interest Entities）。VIE被定义为境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

　　“简单来说，VIE架构的法律特征主要是境内主体和境外上市主体的进行利润输送，把盈利结余通过服务费用形式，并表到境外上市公司主体。”吴华说。在他看来，《送审稿》并非禁止VIE架构，而是禁止“集团化办学”的VIE架构。

　　如果不剥离资产，又该如何操作呢？吴劲草认为，非义务教育部分存在转成营利性的理论基础，而对于义务教育部分，上市公司或向学校提供各方面与教学相关的服务，以公允公平的方式计价，并接受监管。

　　《送审稿》*45条规定：民办学校应当建立利益关联方交易的信息披露制度。教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。

　　办教育需要什么样的民间资本？

　　由于事关营收，业内亦不否认上市公司有选择分离出义务教育资产的可能。吴华认为，法律意图是促进民办教育发展，但结果有可能削减一些民间资金进入教育的热情。

　　事实上，在中国，兴办营利性的教育机构利润不菲，不少对盈利追求较为迫切的投资者对教育投资颇为看好。

　　根据《2017年全国教育事业发展统计公报》，全国共有各级各类民办学校17.76万所。其中，民办幼儿园16.04万所，占全国总数的62.9%；高校和普通高中的占比其次，747所(含独立学院265所，成人高校1所)民办高校和3002所普通高中，占比全国分别为28.4%和22.07%；而义务阶段的民办力量相较前者并不算高，6107所小学和5277所初中，分别占据全国的3.66%和10.17%。

　　“中国是教育大国，需要多元化的教育资源。”谈及民办教育系列政策拟定的初衷，徐绪卿认为一方面是通过社会力量办学丰富原有教育资源，给予社会更多的选择，另一方面是希望激发原有教育内部竞争的活力。事实上，在教育较为发达的国家，主流的民办学校多为非营利机构。教育界公认，这也是与教育的公共服务特殊属性密切相关的。

　　但在中国，民办教育机构都追求营利。徐绪卿也指出：“民办教育发展和改革缺乏顶层设计，以往都是摸着石头过河，很多规定也是探索性的。一旦政策转向，或者原有规定的明细规制，可能会伤及一部分既有群体的利益。”

　　不过，由于现阶段仍处于走向“分类管理”的过渡期，且政策部分定义含糊不清，业内人士和专家均认为其影响还很难预估。截至发稿，部分港股教育公司股价已然飘红。

　　除集团化办学和义务教育阶段民办校跨区域招生外，《送审稿》还规定了公办学校不能以品牌输出方式获得收益、现有民办学校变更举办者后可在不以牟利为目的的前提下约定变更收益。而《送审稿》需后续修订确认，具体时间暂无预期。